O feriado de 1º de maio foi de estudos para todos que estão acompanhando a Reforma Tributária de perto. Como já se sabia nos bastidores, era aguardada para a véspera do feriado, dia 30 de abril, a publicação do que está se chamando de “Regulamento da Reforma Tributária”, que veio do Decreto nº 12.955/2026 e da Resolução CGIBS nº 6/2026, trazendo pouco mais de 500 páginas de leitura de presente para nós.

Ainda estou me aprofundando no texto e começando a trocar com colegas, mas não queria perder a oportunidade de antecipar para vocês as minhas primeiras impressões, fazendo desde já a ressalva de que temos muito trabalho pela frente para processar e entender mais adequadamente tanta informação.

O que veio e o que faltou

Enquanto a Lei Complementar do ano passado definiu as “regras do jogo” (como as alíquotas reduzidas para aluguéis e os limites para a pessoa física pagar imposto), esses novos regulamentos vieram para mostrar como o jogo será jogado na prática.

Eles detalharam as obrigações acessórias, os sistemas tecnológicos e os prazos que impactarão diretamente o seu bolso e a burocracia que todos teremos que lidar.

Mas, daquilo que pude ler até então de especialistas e das conversas que tive com colegas, o consenso é claro: a publicação é um marco histórico na unificação de milhares de legislações soltas pelo Brasil. Mas a redação atual ainda carrega frustrações, lacunas e regras subjetivas que se esperava terem sido superadas pelo regulamento e não foram.

Os principais pontos de crítica:

A “terceirização” das regras (excesso de atos conjuntos): Uma das maiores frustrações dos especialistas é que o regulamento não trouxe o detalhamento de diversas rotinas operacionais. Em vez disso, o texto cita mais de cem vezes que as regras definitivas serão criadas no futuro através de “atos conjuntos” entre a Receita Federal e o Comitê Gestor. Isso significa que a regulamentação ainda é uma “obra em andamento” e muitos detalhes práticos dos sistemas e plataformas digitais permanecem no escuro. Cenas para próximos capítulos e fiquem ligados aqui no Portas para continuar acompanhando novidades.

O silêncio sobre reembolsos e rateio de despesas: Especialmente em prestadoras de serviço e administradoras, é extremamente comum o rateio de custos entre empresas parceiras ou o repasse de despesas (reembolsos). Os leitores aqui do Portas certamente estão bastante acostumados com esta dinâmica.

Havia uma enorme expectativa de que o regulamento trouxesse um pouco mais de clareza para como se comportar nessas operações rotineiras, mas o texto não ofereceu a clareza necessária, deixando mais um assunto importante para os “atos conjuntos” que deverão indicar como essas divisões de contas serão tributadas.

A falta do “número mágico” (as alíquotas): Como esperado, mas ainda assim criticado, o regulamento não cravou a alíquota final exata que pagaremos de IBS e CBS. Sem a alíquota definida, ainda teremos que conviver com planejamento financeiro feito a partir das expectativas de alíquotas. Pelo menos já sabemos agora dos vencimentos: até o último dia útil do mês seguinte ao do período de apuração, já é possível ao menos precisar o momento de pagamento e planejar fluxo de caixa, ainda que com estimativa de alíquotas.

A subjetividade no “uso pessoal” e “valor de mercado”: A nova regra diz que as empresas não poderão tomar crédito de impostos sobre bens de “uso ou consumo pessoal” dos sócios ou empregados. Porém, o texto usa termos vagos, estabelece que bens fornecidos por empresas a sócios ou empregados (como um celular ou um veículo para um corretor, por exemplo) podem servir para tomar créditos desde que sejam “compatíveis” com a função e na quantidade da “necessidade”.

Quanto a “valor de mercado” (para bens que não sejam imóveis, que tem regulação específica que comento mais adiante) a metodologia para arbitrar o valor em operações gratuitas (como brindes) ou negócios entre empresas do mesmo grupo define que, nestes casos, a base de cálculo será o “valor de mercado”.

É estabelecido que esse valor será obtido considerando operações recentes (em até 3 meses) avaliando critérios como natureza, quantidade, prazo e mercado geográfico. Se isso não for possível, há demais métodos indicados, como o custo total de produção/aquisição acrescido de despesas ou lucro bruto.

A crítica recai sobre a imaturidade desses critérios no Brasil para os novos impostos de consumo, pois a complexidade de calcular o custo exato e compará-lo com o mercado abre grande margem para questionamentos fiscais. Entendo ser necessário um pouco mais de aprofundamento nos “atos conjuntos”.

Em resumo, a impressão geral é que ganhamos um excelente mapa da estrada, mas o governo ainda precisa asfaltar muitos trechos.

Regulamento trouxe definições importantes para o setor imobiliário

Abaixo, listo os principais itens que chamaram a minha atenção e devem chamar a atenção dos empresários do mercado imobiliário:

A nova nota fiscal do setor imobiliário: Os regulamentos instituíram oficialmente a criação de um documento eletrônico exclusivo para o nosso mercado: a Nota Fiscal Eletrônica de Alienação de Bens Imóveis (NF-e ABI, modelo 77). As imobiliárias precisarão adaptar seus sistemas de tecnologia e ERPs para a emissão dessa nova documentação. Para locação, contudo, não houve a criação de uma nota específica.

Contagem regressiva para as multas (agosto de 2026): A publicação dessas normas ativou o cronômetro do chamado “período de testes”. A partir de 1º de agosto de 2026, passa a ser obrigatório realizar a emissão dos documentos fiscais com os campos corretos de IBS e CBS. O preenchimento incorreto deixará a empresa sujeita a penalidades logo após esse prazo.

Regra clara para o “split” de comissões: Havia dúvida sobre como seria tributada a intermediação quando envolvesse parcerias. O regulamento cravou: a base de cálculo para o imposto será apenas a parte da remuneração ajustada com cada corretor. Valores repassados entre corretores parceiros estão expressamente excluídos da base, e cada corretor será o responsável pelo imposto sobre a sua fatia.

A “fórmula secreta” do valor de referência: A lei complementar já dizia que o governo usaria um “Valor de Referência” para evitar transações subfaturadas. A novidade do regulamento foi revelar a metodologia: esse valor será calculado cruzando até 15 critérios distintos.

O sistema Sinter usará desde dados das prefeituras (IPTU, ITBI) e estados (ITCMD), até informações de bancos, concessionárias e tendências econométricas do mercado imobiliário. Esse assunto do Sinter e do CIB (o Cadastro Imobiliário Brasileiro) merecerá uma coluna dedicada só para ele mais adiante, fiquem de olho.

Locação por temporada ganha regra de hotel: para quem investe em imóveis focados em plataformas de aluguel de curta duração, o regulamento definiu que a locação residencial por período não superior a 90 dias ininterruptos será tributada com as mesmas regras dos serviços de hotelaria.

Além disso, essas operações entram diretamente na contagem para verificar se a pessoa física atingiu os limites para se tornar contribuinte regular dos novos impostos. Essa regra pode ser uma baita oportunidade para as imobiliárias que souberem entendê-la, explicá-la bem e conseguirem ajudar seus clientes proprietários a planejar melhor a destinação de seu patrimônio.

A regra do “redutor de ajuste” nas permutas: a Lei Complementar criou o “Redutor de Ajuste” (uma espécie de proteção para evitar imposto sobre o que já foi pago antes de 2027). O regulamento agora detalha como isso funcionará em caso de troca de imóveis (permuta). Ficou definido que, se a troca ocorrer entre contribuintes regulares, o valor do redutor do imóvel dado na permuta é mantido e transferido para ser abatido em operações futuras com o imóvel recebido.

Mas isso não é tudo, apenas meus primeiros destaques e, como disse anteriormente, merecem muito mais aprofundamento e discussão. Então, na próxima coluna, vou tentar te ajudar a fazer uma primeira leitura dos regulamentos, para ir se habituando com eles.

Até!